從台新金彰銀案,看表決權拘束契約之實務認定有效性

從台新金彰銀案,看 表決權拘束契約 之實務認定有效性

 表決權拘束契約 ,實務見解反覆未定,最新實務見解為何?請見本文說明!

2004年底,財政部準備為了改善彰銀呆帳問題發起增資,採用投標方式引進資金,2005年7月5日,財政部發出一公文函新聞稿,「彰化銀行增資案,財政部同意支持所引進之金融機構取得彰銀經營權。」2005年7月22日,台新金以總得標金額新台幣365.68億元(每股26.12元,高於底標17.98元、溢價45%的價格)標下彰銀特別股股權22.55%,一次打消彰銀於2005年底帳面近365億元的巨額呆帳,並成為彰銀最大單一股東,2014年12月8日,財政部加碼泛公股並蒐羅小股東支持,於股東臨時會改選董事時,在6個一般董事、3個獨立董事席次中各取得4席與2席,重新取得彰化銀行經營權,台新金失去彰化銀行經營權,遭受龐大損失,雙方因此對簿公堂。 所謂表決權拘束契約係指股東與他股東約定,於一般的或特定的場合,就自己持有股份之表決權,為一定方向之行使所締結之契約。 最高法院71,台上,4500判決意旨認為此種表決權拘束契約,是否是法律所准許,在學說上雖有肯 定與否認二說。惟選任董事表決權之行使,必須顧及全體股東之利益,如 認選任董事之表決權,各股東得於事前訂立表決權拘束契約,則公司易為 少數大股東所把持,對於小股東甚不公平。因此,公司法第一百九十八條 第一項規定:「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多 者當選為董事」。此種選舉方式,謂之累積選舉法;其立法本旨,係補救 舊法時代當選之董事均公司之大股東,祗須其持有股份總額過半數之選舉 集團,即得以壓倒數使該集團支持之股東全部當選為董事,不僅大股東併 吞小股東,抑且引起選舉集團收買股東或其委託書,組成集團,操縱全部 董事選舉之流弊而設,並使小股東亦有當選董事之機會。如股東於董事選 舉前,得訂立表決權拘束契約,其結果將使該條項之規定形同虛設,並導 致選舉董事前有威脅,利誘不法情事之發生,更易使有野心之股東,以不 正當手段締結此種契約,達其操縱公司之目的,不特與公司法公平選舉之 原意相左且與公序良俗有違自應解為無效。 高等法院108年度上更一字第77號判決採肯定見解,認為表決權拘束契約未有違反善良風俗,則應為有效。 最新判決新聞稿

   

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